Une présentation simple d'un mécanisme compliqué très présent dans le monde des affaires.
Le terme LBO vient de l’anglais et signifie Leveraged Buy-Out (achat par effet de levier).
Cette technique, très utilisée jusqu’à la fin de l’année 2007, permet à un fonds d’investissement, associé à une équipe de direction, de racheter une entreprise ou un groupe d’entreprises ayant le plus souvent une activité industrielle. Ces opérations dites de « Private Equity » portent sur des entreprises qui ne sont pas cotées en Bourse ou sur un marché réglementé.
L’acquisition de l’entreprise, appelée société cible, est réalisée par une société créée uniquement dans ce but, généralement appelée Newco. C’est cette nouvelle société qui va procéder à l’achat de l’entreprise convoitée.
L’opération est financée en ayant recours un endettement bancaire conséquent (de 60 % à 70 % du prix d’acquisition) complété par les capitaux apportés par le fonds d’investissement et, dans une moindre mesure, par l’équipe de direction.
Pour des raisons fiscales, la Newco doit acquérir au moins 95 % de la société cible pour que le rendement de l’opération soit optimum.
Dans ce cas, l’effet de levier pourra pleinement jouer et les pertes de la Newco, liée à son endettement, pourront être compensées par les bénéfices dégagées par la société cible, ce qui permet de limiter au maximum l’imposition du groupe.
L’opération de LBO se dénoue, dans la grande majorité des cas, par la revente de la Newco 6 à 10 ans après l’acquisition de la société cible. La société cible pourra être cédée à un Groupe de sociétés, ou à un autre fonds agissant également dans le cadre d’un LBO dit secondaire. Enfin, la société cible pourra être introduite en Bourse ou sur un marché réglementé.
Il s’agit d’un moment crucial de l’opération car c’est à ce moment que le fonds d’investissement et l’équipe de direction vont percevoir la majorité des fruits de leurs investissements. La vente doit dégager une forte plus-value qui permettra de rembourser les prêts restants, le solde étant partagé par le fonds d’investissement et l’équipe de direction en fonction de leur participation dans le capital de la Newco.
Plus le rendement du fonds d’investissement sera élevé plus l’équipe de direction percevra une part importante de la plus-value. C’est le mécanisme du carried-interest utilisé comme source de motivation pour l’équipe dirigeante.
Les opérations de LBO sont aujourd’hui beaucoup moins fréquentes que dans le milieu des années 2000 en raison de la crise de confiance et du manque de liquidité du marché. La crise plonge, au contraire, de nombreuses entreprises sous LBO dans des situations délicates car les bénéfices, réduits du fait de la crise, ne suffisent plus pour supporter le poids de la dette.
Il est alors nécessaire de renégocier les conditions d’emprunt afin de redonner un peu d’air à ses entreprises. Aux termes de ces négociations, on voit parfois apparaître une pratique nouvelle qui conduit les différents créanciers à prendre le contrôle de la société cible en convertissant leurs créances en titres de capital. Dans ces cas, les fonds peuvent enregistrer une perte sèche, preuve supplémentaire que les placements financiers, qu’ils soient réalisés en Bourse ou dans le secteur du Private Equity demeurent toujours risqués.
Schéma récapitulatif d'un LBO :
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